110年度
公司治理
公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
110年度
公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因:
評估項目 | 運作情形(註1) | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | |||||||||
是 | 否 | 摘要說明 | |||||||||
一、 公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則? | V |
| 本公司參照臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制訂「上市上櫃公司治理實務守則」,以訂定「康那香公司治理實務守則」,每次修訂須經董事會決議通過,並揭露於公開資訊觀測站及本公司網站 https://www.knh.com.tw/governance5.html | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |||||||
二、 公司股權結構及股東權益 (一) 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑 義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?
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V |
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(一) 本公司除委由股務代理機構代為處理相關業務外,並設有發言人、專責股務單位協助處理股東建議、疑義及糾紛事項,並於本公司官方網站充分揭露聯繫方式,股東可透過電話及電子郵件等方式反映意見,並依相關作業程序處理,俾獲妥善回應。 |
符合上市上櫃公司治理實務守則
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(二) 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?
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| (二) 本公司透過股務代理機構,充分掌握及了解主要股東結構及主要股東之最終控制者名單,並依證交法第25條規定,每月向主管機關申報並公告股權變動情形。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則
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(三) 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制? | V |
| (三) 本公司以依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定,訂定「對子公司監控作業辦法」及「關係人交易管理辦法」,並經董事會通過以落實與關係企業間之風險控管及防火牆機制。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |||||||
(四) 公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券? | V |
| (四) 本公司經董事會通過「內部重大訊息資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」,作為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據,本公司亦會依現行法令與實務管理需要,不定期修訂本辦法。民國110年度董事進行「內部重大資訊暨防範內線交易」及「防範內線交易暨內部人股權交易」主題之進修課程,共計9人次、合計36小時,以及民國110年度對員工進行「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」主題之教育訓練,共計729人次、合計726小時。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |||||||
三、 董事會之組成及職責 (一) 董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行? | V | (一) 本公司於「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」皆有訂定董事會成員之多元化政策。本公司考量營運型態及發展需求擬定適當之多元化方針(請參閱年報P.12),包括但不限於以下二大面向之標準: 1.基本條件:性別及年齡等。 2.專業知識與技能:產業經驗及專業能力等。 本公司多元化政策管理目標如下:
截至年報刊印日止,獨立董事占比25%,本公司具員工身份之董事占比25%,女性董事占比25%,獨立董事任期年資在2屆以下2位,董事年齡在71歲以上2位,在61~70歲2位,在60歲以下4位,各分別具備多元化產業經驗如不織布、產業機械、日常用品、營造工程、機電工程、水處理工程產業等;亦具備多元化專業能力如經營管理、領導決策、風險管理、行銷、產業技術及製造、財務會計及金融、資訊科技等專業能力,以健全本公司之董事會結構,有關董事會成員落實多元化情形請參閱【註4】。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | ||||||||
(二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?
| V | (二) 本公司於民國100年11月28日設置薪酬委員會,負責向董事會建議董事及經理人績效評估與酬金之政策、制度、標準與結構,及定期評估董事及經理人之酬金;並於民國109年6月11日設置審計委員會,有關本公司財務業務有重大影響事項應經審計委員會向董事會提出建議,以供其決策之參考。 | 目前僅依法設置薪酬委員會及審計委員會,其餘功能性委員會未來將視公司營運及管理需求評估設置其他功能性委員會。
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(三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?
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| (三) 本公司已於民國107年5月14日經董事會訂定「董事會績效評估辦法」,其規定每年定期於年度結束後三個月內進行整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估。年度結束時,由財務處收集相關資訊並負責填寫整體董事會、薪酬委員會及審計委員會之「績效評估自評問卷」以及由個別董事成員自行寫「個別董事成員績效評估自評問卷」,上開問卷結果已揭露於本公司官方網站。 有關本公司民國110年度整體董事會、個別董事成員、薪酬委員會及審計委員會之績效評估結果皆為優(請參閱年報P.21-22),並已於民國111年1月21日向董事會報告。 本公司薪資報酬委員會將依據前述之績效評估結果及「董事、各功能性委員會委員、經理人及稽核人員之酬金辦法」檢討董事、委員及經理人薪資報酬之之合理性,以作為提名續任之參考。
| 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |||||||
(四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性? | V |
| (四) 本公司訂有「簽證會計師獨立性及適任性評估辦法」之作業程序,安排每年至少一次評估簽證會計師之獨立性及適任性,並提案董事會決議,民國110年度評估結果已於民國110年2月24日經董事會審議通過,皆符合本公司獨立性及適任性標準,足以擔任本公司簽證會計師,簽證會計師之獨立性及適任性評估標準請參閱【董事會-簽證會計師獨立性評估】。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |||||||
四、 上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令,依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)? | V |
| 本公司於總經理室下設置專職法務經理,負責辦理公司登記、變更事項登記及股務代理機構之聯繫窗口;於財務處下設置法規遵循組,負責董事會召集及股東會文件編製相關事宜,已配置適任及適當人數之公司治理人員。 另外,本公司於民國110年2月24日董事會通過指派總管理處吳政蓉副總經理兼任公司治理主管一職,負責公司治理之督導及規劃。公司治理主管之職權包括:
5. 協助董事遵循法令 本年度公司治理相關事務執行重點如下: 1. 民國110年共召開10次董事會及6次審計委員會。 2. 民國110年召開股東常會1次。 3. 董事會成員均完成至少6學分之進修課程。 4. 本公司為董事及重要職員投保責任險, 並於續保 後向董事會報告。 5. 辦理董事會及功能性委員會之績效評估,董事 會、審計委員會及薪酬委員會之評估結果皆為優。 6. 本公司第8屆公司治理評鑑結果名列前6%至 20%。 7. 民國110年公司治理主管自就任至年報刊印日止, 進修時數共18小時,已依法完成規定之進修時數 【註3】。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |||||||
五、 公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題? | V |
| 本公司透過勞資會議、消費者服務專線、採購、財務及其他專責單位分別與投資人、員工、消費者/客戶、供應商、公協會、銀行等保持良好溝通,並於公司網站設置利害關係人專區,妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。本公司安排每年至少一次向董事會報告與各利害關係人溝通情形,有關民國110年度具體實施各方利害關係人類別、關注議題、溝通管道、回應方式及頻率,請參閱【企業社會責任-利害關係人】,其結果已於民國111年2月25日向董事會報告。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |||||||
六、 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務? | V |
| 本公司委任凱基證券股份有限公司股務代理部為本公司股務代理機構,並協助辦理股東會事務。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |||||||
七、 資訊公開 (一) 公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?
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V
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| (一) 本公司設有架設網站:http://www.knh.com.tw/ 中設置「投資人關係」專區以揭露最新公司財務業務情形;設置「公司治理」專區以揭露公司治理資訊執行情形。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |||||||
(二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)? | V |
| (二) 本公司設置中、英文網站,並按業務內容分別由各權責單位負責蒐集資料,再由官網負責窗口定期維護揭露資訊;本公司依規定落實發言人制度,並於官網充分揭露發言人之聯繫方式;有關法人說明會相關資訊皆已放置官網供投資人參閱。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |||||||
(三) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形? | V | (三) 本公司每年於會計年度終了後兩個月內公告並申報財務報告,並皆於規定期限內公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | ||||||||
八、 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?
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| (一) 員工權益與僱員關懷: 每年舉辦4次勞資溝通會議,並建立「員工意見箱」及「性騷擾防治專線」;成立職工福利委員會,每年至少開會4次討論員工福利相關議題,並提供婚喪喜慶慰助金、團體險及意外險等福利事項。另本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法,組成勞工退休準備金監督委員會,依每月薪資總額一定比率提撥勞工退休準備金儲存於台灣銀行退休金專戶中,以充作未來支付職工退休準備金之用。依勞工退休金條例,自民國94年7月1日起,每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |||||||
(二) 投資者關係與利害關係人之權利: 1. 提供ESG@knh-global.com之電子郵件信箱予利害關係人進行關於環境、社會及公司治理等議題之聯絡管道。 2. 建立whistleblower@knh-global.com之電子郵件信箱及02-2349909 #2268專線,作為內外部利害關係人對於舞弊及違反從業道德之舉報管道。 | |||||||||||
(三) 供應商關係: 1. 要求原物料合格供應商簽署「供應商行為準則」,承諾共同遵守勞工權益、環境安全、道德法令要求等事項。 2. 為確認供應商產品之品質符合公司需求,訂有「供應商管理辦法」,並依供料類型與風險程度安排至供應商進行實地稽核。 3. 民國110年度至供應商所在地進行安全、衛生等相關議題之稽核計13次,並進行改善追踪。
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(四) 董事進修情形: 董事依個別需求進修,並將進修情形申報至主管機關指定網站。截至刊印日止之在職董事進修課程內容請參閱【董事會-董事出席及進修情形】。 | |||||||||||
(五) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形: 1. 本公司要求進入生產區域之訪客及承包商需簽署健康、安全、保密之切結書,以維護公司及其自身之權益。民國110年度計簽署883人次。 2. 為降低營運風險,民國110年度廠區計舉辦6次共256人消防演練,並於每年12月或次年1月進行資訊安全宣導;台北辦公大樓亦舉辦消防講習,計14人/時參與。 3. 對新產品制訂「新產品風險管理辦法」,由研發單位召集相關人員以「失效模式分析表」進行風險分析並完成風險評估報告。民國110年度計出具12份報告。 | |||||||||||
(六) 客戶政策之執行情形: 本公司與客戶有良好互動,並不定期接受重要客戶之稽核及評鑑,依客戶要求進行各項產品品質及管理之改善,配合執行企業社會責任相關事項。民國110年度客戶滿意度調查共發出210份問卷,平均滿意度達98分。 | |||||||||||
(七) 公司為董事購買責任保險之情形: 本公司已為董事投保董事責任險,並將投保金額、承保範圍及保險費率等資料,提報董事會報告。涵蓋民國110年度保險期間之董事責任險內容,已於民國110年2月24日提報董事會報告。 | |||||||||||
九、 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 (一) 民國110年度「第8屆公司治理評鑑」評鑑結果:本公司列為上市公司組前6%~20%,較前一年度改善事項如下: ◆已於民國110年度股東常會開會16日前上傳英文版年報。 ◆已於民國110年制訂董事會成員及重要管理階層之接班規劃,並於公司網站及年報說明其運作情形。 ◆已於民國110年設置公司治理主管一職,並於公司網站及年報說明職權範圍、當年度業務執行重點及進修情形。 ◆已於民國110年受邀召開2次法人說明會,且召集間隔三個月以上。
(二) 未來公司治理評鑑優先加強項目如下,並持續評估未來改善之可行性: ◆評估設置法定以外之功能性委員會的必要性。 ◆評估訂定風險管理政策與程序的必要性。 ◆評估每三年由外部機構評估ㄧ次董事會績效評估結果,並將外部評估結果揭露於公司網站或年報的必要性。 ◆評估制訂與營運目標連結之智慧財產管理計畫,將每年執行情形向董事會報告,並於公司網站或年報揭露的必要性。 ◆預計民國112年第19屆股東常會改選時,增設一名獨立董事席次,以優於法令規定之獨董席次。
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進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
110. 04. 07 | 台灣投資人關係學會 | 公開資訊財報分析 | 3小時 |
110. 09. 24 | 財團法人金融法制暨犯罪防制中心 | 110年度第四期公司治理實務研習班 | 3小時 |
110. 10. 13 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 110年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3小時 |
110. 11. 05 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業經營管理實務:工業4.0與你想的不一樣 | 3小時 |
110. 12. 03 | 財團法人保險事業發展中心 | 永續發展藍圖及企業落實典範 | 3小時 |
111. 02. 22 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 公司經營權之爭與商事法院審理法之介紹 | 3小時 |
註4:董事會成員落實多元化情形:
多元核心
項 目
董事 姓名 | 基本組成 | 產業經驗 | 專業能力 | ||||||||||||||||||||||||||||
職 稱 | 性別 | 兼任本公司員工 | 年齡 | 獨立 董事 任期 屆次 | |||||||||||||||||||||||||||
60 以下 | 61至 70 | 71 以上 | 不 織 布 | 產業 機 械 | 日常用品 | 營造工程 | 機電工程 | 銀 行 | 水 處 理 工程 | 證券 | 法律 | 船舶海運 | 食品產業 | 汽車零件產業 | 經 營 管 理 | 領 導 決 策 | 風險管理 | 行銷 | 國際經濟 | 產業技術及製造 | 財 務 會 計及金融 | 商業法律 | 資訊科技 | 資產管理 | 工業系統分析 | 管理心理學 | |||||
戴榮吉 | 董事長 | 男 | V |
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| V | V | V |
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| V |
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戴華銘 | 董事 | 男 | V |
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| V | V |
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謝秀玲 | 董事 | 女 |
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戴秀玲 | 董事 | 女 | V | V |
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| V | V | V |
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| V | V |
| V |
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林旻辰 | 董事 | 男 |
| V |
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| V | V |
| V |
| V | V |
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康曜投資(股)公司(代表人:戴富仁) | 法人董事 | 男 |
| V |
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| V |
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| V | V |
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| V |
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徐強 | 獨立董事 | 男 | V | 1屆 | V | V | V | V | V | V | V | ||||||||||||||||||||
黃仁德 | 獨立董事 | 男 |
| V |
| 2屆 |
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| V |
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