公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

108年度

公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因:

評估項目

運作情形

與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

摘要說明(註1)

一、

公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?

V

   

本公司參照臺灣證券交易所及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心共同制訂「上市上櫃公司治理實務守則」,以訂定「康那香公司治理實務守則」,每次修訂須經董事會決議通過,並揭露於本公司網站供股東查詢。

https://www.knh.com.tw/governance5.html

符合上市上櫃公司治理實務守則

二、

公司股權結構及股東權益

(一)

公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

 

 

 

 

 

V

 

 

 

(一)

本公司「公司治理實務守則」明訂由公司發言人以電話及電子郵件等方式處理股東建議、疑義及糾紛事項,必要時委請法律顧問協助。

本公司依照公司法及相關法令之規定召集股東會,並制訂完備之議事規則,對於應經由股東會決議之事項,均按議事規則確實執行。股東會決議內容亦符合法令及公司章程規定。

 

符合上市上櫃公司治理實務守則

 

 

 

(二)

公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

 

 

V

 

(二)

本公司依證交法第25條規定,對內部人(董事、監察人、經理人及持有股份超過股份總額10%之股東)所持股權之變動情形,均按月向主管機關申報並公告之。

符合上市上櫃公司治理實務守則

 

(三)

公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

V

 

(三)

本公司經董事會通過「對子公司監控作業辦法」及「關係人交易管理辦法」,以執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制。

符合上市上櫃公司治理實務守則

(四)

公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

V

 

(四)

本公司經董事會通過「內部重大訊息資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」,作為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據,本公司亦會不定期檢討本辦法以符合現行法令與實務管理需要。民國108年11月12日對現任董監事進行「內部重大資訊處理暨防範內線交易」教育宣導,及民國108年度對員工進行「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」之教育訓練,共計548人次、合計513小時。

符合上市上櫃公司治理實務守則

三、

董事會之組成及職責

(一)

董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?

V

(一)

本公司於「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」皆有訂定董事會成員之多元化政策。本公司傾向董事會成員組成之性別平等,目標朝向女性董事達總董事席次三分之一以上,民國108年平均女性董事席次占比約32.87%,預計未來第十八屆女性董事仍維持總董事席次三分之一以上,並增加一名女性獨立董事。

截至年報刊印日止,獨立董事占比22%,本公司具員工身份之董事占比33%,獨立董事任期年資在3年以下2位。董事年齡在71歲以上1位,在61~70歲4位,在60歲以下4位,各分別具備多元化產業經驗如不織布、產業機械、日常用品、營造工程、銀行等;亦具備多元化專業能力如經營管理、領導決策、風險管理、行銷、財務會計及金融等專業能力,以健全本公司之董事會結構,有關董事會成員落實多元化情形請參閱【註2】。

符合上市上櫃公司治理實務守則

(二)

公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

 

V

 

(二)

本公司已設置薪酬委員會,負責向董事會建議董事及經理人績效評估與酬金之政策、制度、標準與結構,及定期評估董事及經理人之酬金。

除薪酬委員會已設置外,並預計109年設置審計委員會,其餘功能性委員會未來將視公司發展需要設置。

 

(三)

公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?

 

V

 

(三)

本公司已於民國107年5月14日經董事會訂定「董事會績效評估辦法」,其規定每年定期於年度結束後三個月內對整體董事會及功能性委員會執行績效評估。當年度結束時,由各執行單位收集董事會及薪資報酬委員會活動相關資訊,並由統籌之執行單位「財務處」負責填寫「績效考核自評問卷」,透過五大面向來衡量董事會及薪資報酬委員會,相關評估內容請參閱本公司官方網站及年報P.21。


經評估本公司民國108年度董事會及薪資報酬委員會之績效評估結果皆為100,尚屬優良,並已於民國109年1月15日向董事會報告。

本公司薪資報酬委員會將依據「董事會績效評估結果」及「董事、各功能性委員會委員、經理人及稽核人員之酬金辦法」檢討董事及經理人薪資報酬之之合理性,以作為提名續任之參考。

 

符合上市上櫃公司治理實務守則

(四)

公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

V

 

(四)

本公司一年一次評估簽證會計師之獨立性及適任性並提案董事會決議,民國108年度評估結果已於民國108年5月9日經董事會審議通過,皆符合本公司獨立性及適任性標準,足以擔任本公司簽證會計師,簽證會計師之獨立性及適任性評估標準請參閱【董事會-簽證會計師獨立性評估】。

符合上市上櫃公司治理實務守則

四、

上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令,依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?

V

 

本公司目前尚未指定公司治理主管,但於總經理室下設置專職法務經理,負責辦理公司登記及變更事項登記;於財務處下設置法規遵循組,負責董事會及股東會之會議相關事宜,如製作董事會及股東會議事錄等;再由本公司總管理處副總經理覆核上述人員之公司治理相關事務,以保障股東權益及強化董事會職能,未來將視公司發展需要設置。

未來將視公司發展需要配置適任及適當之公司治理主管

五、

公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

 V

 

本公司透過勞資會議、消費者服務專線、 採購、財務及其他專責單位分別與投資人、員工、消費者、供應商、通路商等保持良好溝通, 並於公司網站設置利害關係人專區,妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題。民國108年度具體實施各方利害關係人類別、關注議題、溝通管道、溝通內容及頻率,請參閱【企業社會責任-利害關係人】。已於民國109年2月24日向董事會報告與各利害關係人溝通情形。

符合上市上櫃公司治理實務守則

六、

公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

V

 

本公司委任凱基證券股份有限公司股務代理部為本公司股務代理機構並協助辦理股東會事務。

符合上市上櫃公司治理實務守則

七、

資訊公開

(一)

公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

 

 

V

 

 

 

(一)

本公司設有架設網站:http://www.knh.com.tw/ 中設置「投資人關係」專區以揭露最新公司財務業務情形;設置「公司治理」專區以揭露公司治理資訊執行情形。

符合上市上櫃公司治理實務守則 

(二)

公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

V

 

(二)

本公司設置中、英文網站,並按業務內容分別由各權責單位負責蒐集資訊,再由專人負責揭露資訊之維護工作。本公司依規定落實發言人制度、法人說明會相關資訊公開於公司網站。

符合上市上櫃公司治理實務守則

(三)

公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?

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(三)

本公司每年於會計年度終了後兩個月內公告並申報財務報告,並皆於規定期限內公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。

符合上市上櫃公司治理實務守則

八、

公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?


 

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(一)

員工權益與僱員關懷:

每年舉辦4次勞資溝通會議,並建立「員工意見箱」及「性騷擾防治專線」;成立職工福利委員會,每年至少開會4次討論員工福利相關議題,並提供婚喪喜慶慰助金、團體險及意外險等福利事項。另本公司依據勞動基準法之規定訂定員工退休辦法,組成勞工退休準備金監督委員會,依每月薪資總額一定比率提撥勞工退休準備金儲存於台灣銀行退休金專戶中,以充作未來支付職工退休準備金之用。依勞工退休金條例,自民國94年7月1日起,每月按不低於薪資之6%提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶。

符合上市上櫃公司治理實務守則

(二)

      投資者關係與利害關係人之權利:

1.

提供CSR@knh-global.com之電子郵件信箱予利害關係人進行關於環境、社會及公司治理等議題之聯絡管道。


2.

建立whistleblower@knh-global.com之電子郵件信箱及02-2349909 #2268專線,作為內外部利害關係人對於舞弊及違反從業道德之舉報管道。

(三)

      供應商關係:

1.

要求原物料合格供應商簽署「供應商行為準則」,承諾共同遵守勞工權益、  環境安全、道德法令要求等事項。


2.

為確認供應商產品之品質符合公司需求,訂有「供應商管理辦法」,並依供料類型與風險程度安排至供應商進行實地稽核。


3.

108年度至供應商所在地進行安全、衛生等相關議題之稽核計11次 ,並進行改善追踪。

 

(四)

公司為董事及監察人進修之情形:

董監事依個別需求進修,並將進修情形申報至主管機關指定網站。進修課程內容請參閱【董事會-董事出席及進修情形】。

(五)

      風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:

1.

本公司要求進入生產區域之訪客及承包商需簽署健康、安全、保密之切結書,以維護公司及其自身之權益。民國108年度計簽署206人次。

2.

為降低營運風險,民國108年度廠區計舉辦3次共120人消防演練,並於每年12月或次年1月進行資訊安全理演練;台北辦公大樓亦舉辦3日之消防講習,計45人/時參與。

3.

對新產品制訂「新產品風險管理辦法」,由研發單位召集相關人員以「失效模式分析表」進行風險分析並完成風險評估報告。民國108年度計出具報告7份。

(六)

客戶政策之執行情形:

本公司與客戶有良好互動,並不定期接受重要客戶之稽核及評鑑,依客戶要求進行各項產品品質及管理之改善,配合執行企業社會責任相關事項。民國108年度客戶滿意度調查共發出221份問卷,平均滿意度達96.5分。

(七)

本公司已為董事及監察人投保董監責任險,並將投保金額、承保範圍及保險費率等資料,提報董事會報告。涵蓋民國108年度保險期間之董監責任險內容,已於民國108年2月22日提報董事會報告。

九、

請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。

(一) 民國108年度「第6屆公司治理評鑑」評鑑結果:本公司列為上市公司組前6%~20%,較前一年度改善事

       項如下:

       ◆已於公司章程訂定第十八屆後之董事選舉全面採候選人提名制度。

       ◆已於股東常會開會30日前上傳股東會議事手冊及會議補充資料。

       ◆已設置薪資報酬委員會且半數以上成員為獨立董事。

       ◆已實施重大訊息採中、英文同日發佈。

       ◆已設置誠信經營兼職單位,並將運作及執行情形向董事會報告。

       ◆已將企業社會責任之具體推動計畫與實施成效揭露於公司網站及年報。

       ◆已制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理政策。

 

(二) 民國108年度未得分指標中,優先於民國109年度公司治理評鑑加強項目如下:

       ◆預計於民國109年股東常會改選董事時同步設置審計委員會。

       ◆預計民國109年董事會皆至少二席獨立董事親自出席。

       ◆預計於股東常會開會7日前上傳英文年度財務報告。

       ◆預計於公司網站及公開資訊觀測站揭露第一季至第三季之英文財務報告。

       ◆預計於公司年報自願揭露董事及監察人之個別酬金。

註1:運作情形不論勾選「是」或「否」,均應於摘要說明欄位敘明。

註2:董事會成員落實多元化情形:

    多元核心                 

      

 

 

董監事

姓名

基本組成

產業經驗

專業能力

職 稱

性別

兼任本公司員工

年齡

獨立

董事

任期

年資

60

以下

61至

70

71

以上

產業

日常用品

營造工程

機電工程

工程

證券

投資

資產

法律

風險管理

行銷

國際經濟

產業技術及製造

計及金融

商業法律

資訊科技

公司治理

產業分析

資產管理

戴榮吉

董事長

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戴秀玲

董事

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何國禎

董事

 

 

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戴華銘

董事

 

 

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戴富仁

董事

 

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康曜投資(股)公司(代表人:戴華鐘)

法人董事

 

 

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康曜投資(股)公司(代表人:吳政蓉)

法人董事

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周德光

獨立董事

 

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3年內

 

 

 

 

 

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黃仁德

獨立董事

 

 

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3年內

 

 

 

 

 

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謝秀玲

監察人

 

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林旻辰

監察人

 

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